中国人民银行 等


关于认真落实《国务院关于在国有中小企业和集体企业改制过程中加强金融债权管理的通知》的通知
中国人民银行 国家经济贸易委员会 财政部 国家税务总局 国家工商行政管理局




国家开发银行、中国农业发展银行、中国进出口银行，中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、交通银行、中国人民银行各省、自治区、直辖市、深圳经济特区分行，各省、自治区、直辖市经贸委（经委、计经委）、财政厅（国有资产管理局）、国家税务局、地方税
务局、工商行政管理局：
为进一步贯彻落实《国务院关于在国有中小企业和集体企业改制过程中加强金融债权管理的通知》（国发明电〔1998〕4号）精神，规范企业改制，防范金融风险，现就企业改制过程中加强金融债权管理的问题通知如下：
一、进一步提高对维护金融债权重要性的认识，正确处理企业改制与保全金融债权的关系
维护金融债权，是防范金融风险，促进经济、金融发展和社会稳定的大事。在我国市场经济发展过程中，金融机构肩负着支持、促进经济发展的重要责任。当前企业改制过程中一些地方出现的逃废银行债务的行为，破坏了信用关系。各有关部门一定要从大局出发，统一思想和认识，妥
善处理好企业改制与保全金融债权的关系；要认真学习、正确掌握国家关于企业改革工作一系列的方针政策，在企业改制中切实保护债权人的合法权益；企业主管部门和债权金融机构要根据实际情况，坚持选准一个，改一个，不搞一刀切，不要成风。
二、切实加强对企业改制工作的指导与监督，努力提高改制的效果
企业改制涉及面广，需要综合配套，是一项十分复杂的社会改革工程，各部门要密切配合，切实加强对企业改制工作的指导与监督，为企业改制创造有利条件，真正使改制工作规范有序进行。
（一）负责企业改制工作的主管部门要认真研究制定和审批企业改制方案，及时监督检查企业改制方案的实施。企业改制应按照现行法律法规和政策的规定落实金融债务，制定企业改制方案时，要听取债权金融机构的意见，实施改制过程中，也应当请当地主要债权金融机构参加。在组
织实施工作中，企业及主管部门要充分尊重债权金融机构的意见，对不合规的做法要及时纠正和制止。
（二）各级金融机构要主动参与企业改制工作，依法维护金融债权的安全。对实行股份制、股份合作制及被兼并的企业，要由改制后的企业及兼并企业承担原企业及被兼并企业的全部贷款本息，签订还本付息协议书并落实相应担保措施；对出售、拍卖、转让的企业，开户金融机构要参
与产权转让的全过程，所得资金收入要偿还金融债务，已设定抵押权、质权的抵押物、质物出售，需经抵押权人同意，出售收入必须优先用于清偿抵押、质押贷款本息；对实行租赁或承包的企业，出租、发包方和承租、承包方要与原债权金融机构签订偿还贷款本息的协议，并在原主办金融
机构开立基本结算户；对实行分立的企业，要按所得有效资产的比例，同比承担金融债务，做到“债随物走”，不得只承接资产，不负担债务；对实行合资（合作）的企业，新建企业或经营部门要以出资比例同比或依合资（合作）合同的规定承担贷款债务；对实行破产的企业，要按照法律
法规和政策的规定，清偿金融机构的债权。总之，企业不管采取哪种形式进行改制，都要落实好债务。不允许以各种方式，逃废银行债务。发现这类行为，债权金融机构要及时提出纠正和处理的意见，逾期仍不改正的，各债权金融机构要根据有关规定予以抵制，并给予必要的制裁，直到问
题得到解决。
（三）各级财政（含国有资产行政管理部门，下同）和税务部门要严格按照国家有关法律法规，切实加强对企业改制前的清产核资、资产评估、资产处置、产权界定和登记等工作的监督管理，严禁将改制企业的国有资产人为低估和无偿量化分配给个人。各级财政和税务部门应当参与改
制企业的清产核资和资产处置工作。改制企业清产核资的结果要报主管税务部门备案，凡涉及税务处理事项，要经主管税务部门确认或审批。改制企业的资产评估必须聘请省级以上国有资产行政管理部门认定的具备资产评估资格的中介机构进行评估和审核，评估结果要经各级财政或国有资
产行政管理部门的确认。改制企业发生产权变动时，要办理产权变更登记手续。企业办理产权变动登记必须提供金融机构出具的金融债权保全文件和资产评估确认批复，否则不予登记。
（四）各级工商行政管理部门要按照有关法规和政策的规定，认真做好改制企业的登记工作。改制企业办理开业、变更和注销登记时，要提交经中国人民银行或其派出机构认可的债权金融机构出具的金融债权保全证明文件，未提交上述证明文件的，各级工商行政管理机关不得为其办理
有关登记注册和颁发新的营业执照。对各债权金融机构反映的确有逃废金融债务行为的企业，各级工商行政管理部门应积极配合有关部门依法处理。
（五）各级税务部门要按照《税务登记管理办法》认真做好改制企业的税收登记工作，严防国家税收流失。改制企业办理税务登记时，税务部门要严格审查企业的营业执照和债权债务状况，对未办理企业登记、被工商行政管理机关吊销营业执照和金融债务未落实的改制企业，税务部门
不得为其办理税务登记，不得为其发售发票。
三、严格责任追究制度，认真做好金融债权保全工作
维护金融债权，不仅是金融机构的职责，而且也是社会各界应尽的义务。各级政府有关部门和各金融机构一定要从维护国家经济安全和社会稳定的高度出发，认真贯彻执行国家有关法律法规和政策，扎扎实实地做好企业改制和金融债权保全工作。各级经贸委、财政局、国资局、税务局
、工商行政管理局和各金融机构对执行法律法规、政策和本通知有关规定的情况要相互监督，发现问题要及时向上级部门反映。对不履行本通知规定职责的有关部门，其上级部门要及时进行通报，严肃处理。



1998年11月26日
全国人民代表大会


　　《全国人民代表大会关于修改＜中华人民共和国中外合资经营企业法＞的决定》
已由中华人民共和国第七届全国人民代表大会第三次会议于１９９０年４月４日通过
，现予公布，自公布之日起施行。


中华人民共和国主席 杨尚昆
１９９０年４月４日


　中华人民共和国中外合资经营企业法

（一九七九年七月一日第五届全国人民代表大会第二次会议通过 根据１９９０年４
月４日第七届全国人民代表大会第三次会议《关于修改＜中华人民共和国中外合资经
营企业法＞的决定》修正）

　　第一条 中华人民共和国为了扩大国际经济合作和技术交流，允许外国公司、企
业和其它经济组织或个人（以下简称外国合营者），按照平等互利的原则，经中国政
府批准，在中华人民共和国境内，同中国的公司、企业或其他经济组织（以下简称中
国合营者）共同举办合营企业。

　　第二条 中国政府依法保护外国合营者按照经中国政府批准的协议、合同、章程
在合营企业的投资、应分得的利润和其他合法权益。

　　合营企业的一切活动应遵守中华人民共和国法律、法令和有关条例规定。

　　国家对合营企业不实行国有化和征收；在特殊情况下，根据社会公共利益的需要
，对合营企业可以依照法律程序实行征收，并给予相应的补偿。

　　第三条 合营各方签订的合营协议、合同、章程，应报国家对外经济贸易主管部
门（以下称审查批准机关）审查批准。审查批准机关应在三个月内决定批准或不批准
。合营企业经批准后，向国家工商行政管理主管部门登记，领取营业执照，开始营业
。

　　第四条 合营企业的形式为有限责任公司。

　　在合营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不低于百分之二十五。


　　合营各方按注册资本比例分享利润和分担风险及亏损。

　　合营者的注册资本如果转让必须经合营各方同意。

　　第五条 合营企业各方可以现金、实物、工业产权等进行投资。

　　外国合营者作为投资的技术和设备，必须确实是适合我国需要的先进技术和设备
。如果有意以落后的技术和设备进行欺骗，造成损失的，应赔偿损失。

　　中国合营者的投资可包括为合营企业经营期间提供的场地使用权。如果场地使用
权未作为中国合营者投资的一部分，合营企业应向中国政府缴纳使用费。

　　上述各项投资应在合营企业的合同和章程中加以规定，其价格（场地除外）由合
营各方评议商定。

　　第六条 合营企业设董事会，其人数组成由合营各方协商，在合同、章程中确定
，并由合营各方委派和撤换。董事长和副董事长由合营各方协商确定或由董事会选举
产生。中外合营者的一方担任董事长的，由他方担任副董事长。董事会根据平等互利
的原则，决定合营企业的重大问题。

　　董事会的职权是按合营企业章程规定，讨论决定合营企业的一切重大问题：企业
发展规划、生产经营活动方案、收支预算、利润分配、劳动工资计划、停业，以及总
经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师的任命或聘请及其职权和待遇等。


　　正副总经理（或正副厂长）由合营各方分别担任。

　　合营企业职工的雇用、解雇，依法由合营各方的协议、合同规定。

　　第七条 合营企业获得的毛利润，按中华人民共和国税法规定缴纳合营企业所得
税后，扣除合营企业章程规定的储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金，净
利润根据合营各方注册资本的比例进行分配。

　　合营企业依照国家有关税收的法律和行政法规的规定，可以享受减税、免税的优
惠待遇。

　　外国合营者将分得的净利润用于在中国境内再投资时，可申请退还已缴纳的部分
所得税。

　　第八条 合营企业应凭营业执照在国家外汇管理机关允许经营外汇业务的银行或
其他金融机构开立外汇帐户。

　　合营企业的有关外汇事宜，应遵照中华人民共和国外汇管理条例办理。

　　合营企业在其经营活动中，可直接向外国银行筹措资金。

　　合营企业的各项保险应向中国的保险公司投保。

　　第九条 合营企业生产经营计划，应报主管部门备案，并通过经济合同方式执行
。

　　合营企业所需原材料、燃料、配套件等，应尽先在中国购买，也可由合营企业自
筹外汇，直接在国际市场上购买。

　　鼓励合营企业向中国境外销售产品。出口产品可由合营企业直接或与其有关的委
托机构向国外市场出售，也可通过中国的外贸机构出售。合营企业产品也可在中国市
场销售。

　　合营企业需要时可在中国境外设立分支机构。

　　第十条 外国合营者在履行法律和协议、合同规定的义务后分得的净利润，在合
营企业期满或者中止时所分得的资金以及其他资金，可按合营企业合同规定的货币，
按外汇管理条例汇往国外。

　　鼓励外国合营者将可汇出的外汇存入中国银行。

　　第十一条 合营企业的外籍职工的工资收入和其它正当收入，按中华人民共和国
税法缴纳个人所得税后，可按外汇管理条例汇往国外。

　　第十二条 合营企业的合营期限，按不同行业、不同情况，作不同的约定。有的
行业的合营企业，应当约定合营期限；有的行业的合营企业，可以约定合营期限，也
可以不约定合营期限。约定合营期限的合营企业，合营各方同意延长合营期限的，应
在距合营期满六个月前向审查批准机关提出申请。审查批准机关应自接到申请之日起
一个月内决定批准或不批准。

　　第十三条 合营企业如发生严重亏损、一方不履行合同和章程规定的义务、不可
抗力等，经合营各方协商同意，报请审查批准机关批准，并向国家工商行政管理主管
部门登记，可终止合同。如果因违反合同而造成损失的，应由违反合同的一方承担经
济责任。

　　第十四条 合营各方发生纠纷，董事会不能协商解决时，由中国仲裁机构进行调
解或仲裁，也可由合营各方协议在其它仲裁机构仲裁。

　　第十五条 本法自公布之日起生效。本法修改权属于全国人民代表大会。