上海证券交易所股票上市规则(2001年修订本)
上海证券交易所
上海证券交易所股票上市规则(2001年修订本)
上海证券交易所
各上市公司：
《上海证券交易所股票上市规则(2001年修订本)》已经中国证监会批准，现予发布，自发布之日起施行，请遵照执行。2000年5月1日实施的《上海证券交易所股票上市规则》（2000年修订本）同时废止。
上海证券交易所
二00一年六月八日
目 录
第一章 总 则
第二章 股票上市协议 董事、监事承诺和备案 上市推荐人
第一节股票上市协议
第二节董事、监事承诺和备案
第三节上市推荐人
第三章 股票上市的申请、审查与信息披露
第一节首次公开发行的股票上市
第二节配股或增发新股上市
第三节派发股份股利与公积金转增股本的股份上市
第四节公司职工股或内部职工股上市
第五节董事、监事、高级管理人员所持股份上市
第六节向证券投资基金、法人、战略投资者配售的股份上市
第四章 信息披露的基本原则
第五章 董事会秘书、股权管理与信息披露事务
第一节董事会秘书
第二节股权管理与信息披露事务
第六章 定期报告
第七章 临时报告
第一节董事会、监事会、股东大会决议
第二节收购、出售资产
第三节关联交易
第四节其他重大事件
第五节股票交易异常波动
第六节公司的合并、分立
第八章 停牌、复牌
第九章 特别处理
第一节基本原则
第二节财务状况异常的特别处理
第三节其他状况异常的特别处理
第十章 暂停上市、终止上市
第一节暂停上市
第二节终止上市
第十一章 境内外上市事务的协调
第十二章 违反本规则的处理
第十三章 释义
第十四章 附则
附件1：董事声明及承诺书
2：监事声明及承诺书
第一章 总 则
1.1 为规范股票上市行为和上市公司及其他相关义务人的信息披露行为，维护证券市场秩序，保护投资者和股票发行人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《股票发行与交易管理暂行条例》（以下
简称《股票条例》）、《证券交易所管理办法》等国家有关法律、法规、规章及《上海证券交易所章程》，制定本规则。
1.2 股票及其衍生品种在上海证券交易所（以下简称本所）上市，适用本规则的规定。
1.3 公司申请经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准公开发行的股票在本所上市，由本所审查同意后安排上市。
1.4 本所依据法律、法规和本规则及中国证监会的授权对上市公司及其董事、监事、高级管理人员、有信息披露义务的投资人及上市推荐人进行监管。
第二章 股票上市协议 董事、监事承诺和备案 上市推荐人
第一节 股票上市协议
2.1.1 发行人在股票首次上市前应当向本所申请并签订股票上市协议。
2.1.2 股票上市协议主要包括以下内容：
(一)双方的权利与义务；
（二）上市公司章程的内容及其制定与修订程序符合法律法规和中国证监会的有关规定；
(三) 上市费用及其交纳方式；
(四) 董事会秘书和董事会证券事务代表；
(五) 定期报告、临时报告的报告程序及上市公司回复本所质询的规定；
(六) 股票及其衍生品种的停牌与复牌事宜；
(七) 违约责任；
(八) 仲裁条款；
(九) 本所认为需要规定的其他内容。
2.1.3 上市公司逾期缴纳上市费用，本所按日欠费金额的0.03％收取滞纳金。
第二节 董事、监事承诺和备案
2.2.1 上市公司的董事、监事应当在股票上市后两个月内，新任董事、监事应当在股东大会通过其任命后两个月内，签署《董事（监事）声明及承诺书》并送达本所备案。董事、监事签署该文件时必须由一名有证券从业资格的律师见证，向董事、监事解释《董事（监事）声明及承诺书
》的内容，董事、监事在充分理解后签字。
2.2.2 董事应当履行以下职责并在《董事声明及承诺书》中作出承诺：
（一）遵守法律法规，履行诚信勤勉义务；
（二）遵守公司章程；
（三）遵守本规则，接受本所监管；
（四）对本所认为应当承诺的其他事项作出承诺。
监事除同样应当履行上述职责并在《监事声明及承诺书》中作出承诺外，还应当承诺促使上市公司董事遵守其承诺。
董事、监事应当在《董事（监事）声明及承诺书》中声明：
（一）本人持有所在公司股票的情况；
（二）有无违反法律法规受查处情况；
（三）参加证券业务培训的情况；
（四）其他任职情况；
（五）拥有其他国家或地区的国籍、长期居留权的情况；
（六）本所认为应当由其说明的其他情况。
2.2.3 《董事（监事）声明及承诺书》中声明的事项发生变化时，董事、监事应当在该等情况发生变化之日起两个月内向本所提交有关最新资料备案，并保证该资料的真实与完整。
第三节 上市推荐人
2.3.1 本所实行股票上市推荐人制度。公司在本所申请股票上市，必须由一至二个本所认可的机构推荐。
2.3.2 上市推荐人应当符合下列条件:
(一) 具有本所会员资格；
(二) 从事股票承销工作或具有本所认可的其他资格一年以上且信誉良好；
(三) 最近一年内无重大违法违规行为；
(四) 负责推荐工作的主要业务人员熟悉本所有关上市的业务规则。
2.3.3 符合2.3.2条的会员应当每年向本所提出资格申请，经本所审查确认后，取得上市推荐人资格。会员受到中国证监会暂停或取消股票承销业务的处分的，本所相应暂停或取消其上市推荐人资格。
2.3.4 会员向本所申请上市推荐人资格时，应当提交以下文件：
(一) 申请书；
(二) 会员资格证书；
(三) 承销资格证书或本所认可的其他资格证书；
(四) 主要业务人员简历；
(五) 最近一年上市推荐业务的情况；
(六) 上市推荐协议书，须附向中国证监会提交的发行人情况调查表；
(七) 本所要求提供的其他文件。
2.3.5 上市推荐人应当与发行人签订股票上市推荐协议，明确双方在申请上市期间及上市后一年内的权利和义务。股票上市推荐协议应当符合本规则和股票上市协议的有关规定。
2.3.6 上市推荐人应当履行下列义务：
(一) 确认发行人符合上市条件；
(二) 确保发行人的董事了解法律、法规、本规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任；
(三) 协助发行人申请股票上市并办理与股票上市相关的事宜；
(四) 提交股票上市推荐书；
(五) 对股票上市文件所载的资料进行核实，保证股票上市文件内容真实、准确、完整，符合规定要求；
(六) 协助发行人健全法人治理结构；
(七) 协助发行人制定严格的信息披露制度和保密制度；
(八) 本所规定的上市推荐人的其他义务。
2.3.7 上市推荐书应当包括以下内容：
(一) 发行人的概况；
(二) 申请上市股票的发行情况；
(三) 发行人与上市推荐人是否存在关联关系及存在何种关联关系；
(四) 公司章程符合《公司法》等法律、法规和中国证监会的规定以及发行人符合上市条件的说明；
(五) 上市推荐人认为发行人需要说明的重要事项和存在的问题；
(六) 上市推荐人需要说明的其他内容。
2.3.8 上市推荐人应当保证发行人的上市申请文件、上市公告书没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，并保证对其承担连带责任。
2.3.9 上市推荐人不得利用其在股票发行上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。
第三章 股票上市的申请、审查与信息披露
第一节 首次公开发行的股票上市
3.1.1经中国证监会核准后, 发行人方可向本所申请其股票上市。
3.1.2发行人申请其首次公开发行的股票上市，应当按照中国证监会《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》第七号《上市公告书的内容与格式》编制上市公告书。
3.1.3 发行人提出上市申请时，应当向本所提交以下文件：
(一) 上市申请书；
(二) 中国证监会核准其股票发行的文件及经中国证监会核准的发行、上市申报材料；
(三) 上市推荐人出具的股票上市推荐书；
(四) 具有从事证券业务资格的会计师事务所出具的关于发行人全部资本的验资报告(包括实物资产所有权已转移至上市公司的证明文件)；
(五) 股票发行后按规定新增的财务资料；
(六) 历次股东大会决议；
(七) 股票发行后公司设立或变更的营业执照复印件；
(八) 上市公告书；
(九) 发行人拟聘任或已聘任为公司董事会秘书人选的资料；
(十) 公司董事、监事和高级管理人员持股情况的报告；
(十一) 确定公司股票挂牌简称的函；
(十二) 公司全部股票已托管的证明文件；
(十三) 本所要求的其他文件。
3.1.4 发行人应当保证向本所提交的文件没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3.1.5 发行人向本所提出上市申请时，其第一大股东应当承诺：自发行人股票上市之日起12个月内，不转让其持有的发行人股份，也不由上市公司回购其持有的股份。本条所指股份不包括在此期间新增的股份。
发行人应当在上市公告书中公告上述承诺。
3.1.6 发行人在本所批准其上市申请后，应当于其股票挂牌交易日的五日之前在至少一种中国证监会指定的上市公司信息披露报纸（以下简称“指定报纸”）和中国证监会指定的互联网网站（以下简称“指定网站”）上刊登上市公告书，并在指定网站上刊登公司章程。上市公告书应当
备置于指定场所，供公众查阅。
发行人在提出上市申请期间，未经本所同意，不得擅自披露有关信息。
第二节 配股或增发新股上市
3.2.1 上市公司配股或增发新股完成后，可申请配股或增发新股的可流通股份上市。
3.2.2 上市公司申请其配股或增发新股的可流通股份上市，应当向本所提交以下申请文件：
(一) 上市申请书；
(二) 中国证监会的核准文件；
(三) 经中国证监会审核的配股或增发新股的全部申报材料；
(四) 配股或增发新股完成后经具有从事证券业务资格的会计师事务所出具的验资报告；有实物资产配股或增发新股的，提供资产所有权已转移至上市公司的证明文件；
(五) 董事、监事和高级管理人员持股情况变动的报告；
(六) 股份变动报告或上市公告书；
(七) 股份登记机构对新增股份登记托管的书面确认文件；
(八) 本所要求的其他文件。
3.2.3 本所对上市公司配股或增发新股的可流通股份的上市申请文件审查后，安排其符合条件的股份上市。公司应当在配股或增发新股的可流通股份上市前三个工作日内在指定报纸刊登股份变动报告或上市公告书，并公布配股或增发新股的可流通股份上市日。
3.2.4 其他股份经核准需上市流通的，参照3.2.2条和3.2.3条的规定执行。
第三节 派发股份股利与公积金转增股本的股份上市
3.3.1 上市公司在派发股份股利、公积金转增股本前，应当向本所提供以下文件：
(一) 股东大会关于派发股份股利、公积金转增股本的决议；
(二) 公司实施派发股份股利、公积金转增股本公告；
(三) 本所要求的其他文件。
3.3.2 经本所审查后，上市公司应当于派发股份股利、公积金转增股本股权登记日前三至五个工作日在指定报纸上刊登派发股份股利、公积金转增股本公告。
3.3.3 派发股份股利、公积金转增股本公告应当符合中国证监会的有关规定，并且包括以下内容：
(一) 通过派发股份股利、公积金转增股本方案的股东大会的届次和日期；
(二) 派发股份股利、公积金转增股本的比例（以每10股表述） 、股本基数（按实施前实际股本计算）、是否含税以及扣税情况等；
(三) 股权登记日、除权日、新增可流通股份上市日；
(四) 实施办法；
(五) 股本变动结构表（按变动前总股本、本次派发红股数、本次转增股本数、变动后总股本、占总股本比例等项目列示）；
(六) 派发股份股利、公积金转增股本后，按新股本摊薄计算的上年度每股净收益或本年度中期每股净收益；
(七) 有关咨询办法。
第四节 公司职工股或内部职工股上市
3.4.1 上市公司申请其公司职工股或内部职工股上市，应当向本所提交以下文件：
(一) 上市申请书；
(二) 中国证监会关于其公司职工股或内部职工股上市时间的批文；
(三) 有关公司职工股或内部职工股的持股情况说明及托管证明；
(四) 有关公司董事、监事、高级管理人员持股情况说明；
(五) 公司职工股或内部职工股上市提示公告；
(六) 本所要求的其他文件。
3.4.2经本所审查同意后，上市公司应当在公司职工股或内部职工股上市前三个工作日内在指定报纸刊登上市提示公告。
3.4.3 上市提示公告应当包括以下内容:
(一) 上市日期、上市股份数量、冻结数量；
(二) 发行价格；
(三) 历次送配情况；
(四) 持股人数。
第五节 董事、监事、高级管理人员所持股份上市
3.5.1 上市公司董事、监事、高级管理人员在任期内应当按照规定向本所申报持股变动情况,但不得转让其所持有的本公司股份，包括因公司派发股份股利、公积金转增股本、配股、购入（受让）等新增股份。
3.5.2 上市公司的董事、监事、高级管理人员离职半年后,可以申请其所持本公司股份上市流通。
3.5.3 上市公司原董事、监事、高级管理人员申请所持本公司股份上市流通,应当向本所提交以下文件:
(一)上市申请书；
(二)关于免去相关董事、监事、高级管理人员的决议或董事、监事、高级管理人员的辞职书及董事会出具的离职证明。
3.6.1 上市公司申请其向证券投资基金、法人、战略投资者配售的股份上市，应当向本所提交以下文件：
(一) 上市申请书；
(二) 配售结果的公告；
(三) 配售股份的托管证明；
(四) 有关向基金、法人、战略投资者配售的股份说明；
(五) 上市提示公告；
(六) 本所要求的其他文件。
3.6.2 经本所批准后，上市公司应当在配售的股份上市前三个工作日内在指定报纸刊登上市提示公告。
3.6.3 上市提示公告应当包括以下内容：
(一) 上市时间；
(二) 上市股份数量；
(三) 发行价格；
(四) 历次送配情况。
第四章 信息披露的基本原则
4.1 上市公司应当履行以下信息披露的基本义务：
(一) 及时披露所有对上市公司股票价格可能产生重大影响的信息；
(二) 确保信息披露的内容真实、准确、完整而没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。
上市公司对履行以上基本义务以及本规则规定的具体要求有疑问的，应当向本所咨询。上市公司不能确定有关事件是否必须及时披露的，应当报告本所，由本所审核后决定披露的时间和方式。
4.2 上市公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担连带赔偿责任。
公司在公告中应当作出以下重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
4.3上市公司及其董事、监事、高级管理人员不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
4.4 上市公司应当公开披露的信息包括定期报告和临时报告。年度报告和中期报告为定期报告，其他报告为临时报告。
4.5上市公司公开披露的信息必须在第一时间报送本所。
4.6 本所根据有关法律、法规、规章对上市公司公开披露的信息进行形式审核，对其内容的真实性不承担责任。
本所对定期报告实行事前登记、事后审核；对临时报告实行事前审核；对本所同意免于临时报告事前审核的上市公司的临时报告实行事前登记、事后审核。
上市公司在信息披露前，应当按照本所要求将有关公告和相关备查文件提交本所。
4.7 上市公司公告出现错误、遗漏或误导的，本所可以要求公司作出说明并公告，公司应当按照要求办理。
4.8 上市公司应当将公司承诺事项和股东承诺事项单独摘出送本所备案,并在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。
上市公司未履行承诺的，董事会应及时详细披露原因以及董事会应承担的法律责任；股东未履行承诺的，上市公司董事会应及时详细披露具体情况，并说明董事会所采取的措施。
4.9 上市公司存在或正在筹划第七章第二、三、四节所述的重大事件，应当遵循分阶段披露的原则，履行信息披露义务：
（一）在该事件尚未披露前，董事和有关当事人应当确保有关信息绝对保密；如果该信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已明显发生异常波动时，上市公司应当立即予以披露。
（二）上市公司就上述重大事件与有关当事人一旦签署意向书或协议，无论意向书或协议是否附加条件或附加期限，上市公司应当立即予以披露。
上述协议发生重大变更、中止或者解除、终止的，上市公司应当及时予以披露，说明协议变更、中止或者解除、终止的情况和原因。
（三）上述重大事件获得有关部门批准的，或者已披露的重大事件被有关部门否决的，公司应当及时予以披露。
4.10上市公司董事会全体成员及其他知情人员在公司的信息公开披露前，应当将信息的知情者控制在最小范围内。
4.11上市公司公开披露的信息应当在至少一种指定报纸上公告，按照规定应当上网披露的，还应当在指定网站披露。在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站。上市公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替公司的正式公告。
4.12 上市公司出现下列情形，认为无法按照本规则规定披露信息的，可以向本所提出申请，经本所同意，可以免予按照本规则规定披露：
（一）上市公司有充分理由认为披露某一信息会损害公司的利益，且该信息对其股票价格不会产生重大影响；
（二）上市公司认为拟披露的信息可能导致其违反法律法规的；
（三）交易所认定的其它情况。
4.13上市公司发生得事项没有达到本规则披露要求的，可以免予公告，但必须报本所备案。本所认为有必要披露的，上市公司应当比照本规则的规定披露。
4.14 上市公司应当配备信息披露所必要的通讯设备和计算机等办公设备，保证计算机可以连接国际互联网和对外咨询电话的畅通。
第五章 董事会秘书、股权管理与信息披露事务
第一节 董事会秘书
5.1.1上市公司应当设立一名董事会秘书。董事会秘书为上市公司的高级管理人员，对董事会负责。
5.1.2 董事会秘书的任职资格：
(一) 具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；
(二) 有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；
(三) 上市公司董事可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任；
(四) 有《公司法》第57条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书；
(五) 上市公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。
5.1.3 董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
董事会秘书应当保证本所可以随时与其联系。
5.1.4 董事会秘书的职责：
(一) 董事会秘书为公司与本所的指定联络人,负责准备和提交本所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务；
(二) 准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；
(三) 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字；
(四) 协调和组织上市公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使上市公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；
(五) 列席涉及信息披露的有关会议。上市公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；
(六) 负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告本所和中国证监会；
(七) 负责保管上市公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章，保管上市公司董事会和股东大会会议文件和记录；
(八) 帮助上市公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、本规则及股票上市协议对其设定的责任；
(九) 协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、公司章程及本所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议的，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交上市公司全体董事和监事；
(十) 为上市公司重大决策提供咨询和建议；
(十一) 本所要求履行的其他职责。
5.1.5 董事会秘书须经过本所组织的专业培训和资格考核并取得合格证书，由董事会聘任，报本所备案并公告；对于没有合格证书的，经本所认可后由董事会聘任。
5.1.6 公司应当在股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任董事会秘书。在此之前，公司应当临时指定人选代行董事会秘书的职责。
5.1.7 公司董事会聘任董事会秘书应当向本所提交以下文件：
(一) 董事会推荐书，内容包括被推荐人的职务、工作表现及个人品德等；
(二) 被推荐人的个人简历、学历证明(复印件)；
(三) 被推荐人取得的董事会秘书资格考试合格证书；
(四) 董事会的聘任书；
(五）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；
(六）公司法定代表人的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真及通信地址等。
5.1.8 董事会秘书有以下情形之一的,本所可以建议上市公司董事会终止对其的聘任:
(一) 在执行职务时出现重大错误或疏漏,给上市公司或投资者造成重大损失；
(二) 违反国家法律法规、公司章程和本所有关规定,给上市公司或投资者造成重大损失；
(三) 本所认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。
5.1.9 上市公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向本所报告、说明原因并公告。
5.1.10 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。
5.1.11 上市公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另外委任一名董事会证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格，经过本所的专业培训和资格考核并取得合格证书。
第二节 股权管理与信息披露事务
5.2.1 本所接受董事会秘书或证券事务代表办理上市公司的股权管理与信息披露事务。
5.2.2 上市公司应当在信息披露前将公告文稿及相关材料报送本所。所报文稿及材料应为中文打印件并签字盖章，文稿上应当写明拟公告的日期及报纸。经本所同意后，上市公司自行联系公告事项。不能按预定日期公告的，应当及时报告本所。
5.2.3 上市公司应当将信息披露文件在公告的同时备置于指定场所，供公众查阅。
5.2.4 上市公司应当至少选定一家信息披露的指定报纸；在选定或变更指定报纸后，在两个工作日内报告本所。
第六章 定期报告
6.1 上市公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度报告，在指定报纸披露年度报告摘要，同时在指定网站上披露其全文。
本所在规定的期限内安排各上市公司披露的时间顺序。
6.2 上市公司应当按照中国证监会《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第二号<年度报告的内容与格式>》的规定编制年度报告及年度报告摘要。 本所在上述规定基础上对年度报告的编制和披露有进一步要求的，公司还应当按本所要求办理。 6.3 上市公司应当在年度
报告经董事会批准后的两个工作日内本所报送年度报告，经本所登记后，在至少一种指定报纸上刊登年度报告摘要并在指定网站上披露年度报告全文。 6.4 上市公司向本所办理年度报告登记手续时，应向本所报送以下文件： (一) 审计报告原件； (二) 年度报告正本及其摘要；
(三) 董事会决议及其公告文稿； (四) 上述文件的电子文件； (五) 停牌申请； (六) 本所要求的其他文件。 6.5 上市公司出现本规则9.2.1条所述财务状况异常的情形时，应当在收到年度审计报告后两个工作日内报送本所。 6.6 本所对上市公司年度报告的事后审?
耸嵌阅甓缺ǜ嬲⒄驹谛问缴系纳蟛椤Ｉ鲜泄居Φ比险妗⒓笆钡卮鸶幢舅奈恃幢舅蠖阅甓缺ǜ嬗泄啬谌葑鞒鼋馐退得鳌⒖遣钩涔妗！ ?.7 上市公司应当于每个会计年度的上半年结束之日起二个月内编制完成中期报告并在指定报纸披露。 6.8上市公司应当按照
中国证监会《公开发行股票公司信息披露内容与格式准则第三号<中期报告的内容与格式>》以及有关通知的规定编制中期报告。 本所在上述规定基础上对中期报告的披露提出进一步要求的，公司还应按本所要求办理。 6.9 上市公司的中期财务报告可以不经会计师事务所审计，但有
下列情形之一的，必须经会计师事务所审计（中国证监会另有规定的除外）： (一) 拟在下半年进行利润分配或公积金转增股本的； （二）中国证监会或本所认为应当进行审计的其他情形。 6.10 中期报告的报送、公告和审核按照年度报告的有关规定执行。 第七章 临时报?
妗 〉谝唤?董事会、监事会、股东大会决议 7.1.1上市公司召开董事会会议，应当在会议结束后两个工作日内将董事会决议和会议纪要报送本所备案。 本所要求公司提供董事会、监事会、股东大会会议记录的，公司应按照本所要求在规定时间内提供该等会议记录。 7.1.2 上?
泄径禄峋鲆樯婕靶刖啥蠡岜砭龅氖孪詈捅菊碌诙⑷⑺慕谟泄厥孪畹模匦牍妫黄渌孪睿舅衔斜匾模灿Φ惫妗！ ?.1.3 上市公司召开监事会会议，应当在会议结束后两个工作日内将监事会决议和会议纪要报送本所备案，经本所审核后，在指定报纸上公布。?
?.1.4 上市公b居Φ痹诠啥蠡峤崾罅礁龉ぷ魅漳诮啥蠡峋鲆楣嫖母濉⒒嵋榧锹己腿谆嵋槲募ㄋ捅舅舅蟛楹笤谥付ūㄖ缴峡蔷鲆楣妗！ ?.1.5 股东大会因故延期或取消，应当在原定股东大会召开日的五个工作日之前发布通知，通知中应当延期或取消的具体原
因。属延期的，通知中应当公布延期后的召开日期。 7.1.6 股东大会对董事会预案作出修改，或对董事会预案以外的事项作出决议，或会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，上市公司应当向本所说明原因并公告。 7.1.7 股东大会决议公告应当写明出席会议的股东人数、
所持股份及占上市公司有表决权总股本的比例，以及每项议案的表决方式和表决统计结果。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容。 发行B股的上市公司还应当在公告中说明股东会议通知情况、上市公司A股股东和B股股东出席会议及表决情况。?
?.1.8 股东大会以会议文件等形式向股东通报的重要内容，如未公开披露过的，应当在股东大会决议公告中披露。 第二节 收购、出售资产 7.2.1 本节所称收购、出售资产是指上市公司收购、出售企业所有者权益、实物资产或其他财产权利的行为。 7.2.2 上市公司拟收购、
出售资产达到以下标准之一时，经董事会批准后，应在两个工作日内向本所报告并公告： （一）按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购、出售资产的资产总额占上市公司最近一期经审计的总资产值的10％以上； (二)被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值(?
瓷弦荒甓染蠹频牟莆癖ǜ?占上市公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10％以上，且绝对金额在100万元以上； 被收购资产的净利润或亏损值无法计算的，不适用本款；收购企业所有者权益的，被收购企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算；
(三) 被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对额占上市公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10％以上，且绝对金额在100万元以上；被出售资产的净利润或亏损值无法计算的，不适用本款；出售企业所有者权益的，被出售企业的净利润或亏损值
以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算； (四)收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等应当一并计算)占上市公司最近一期经审计的净资产总额10％以上。 7.2.3上市公司拟收购、出售资产按7.2.2条第(一)、(四)项所述标准计算所得的相对数字占50％以上的；或按7.2.2?
醯?二)、（三）项所述标准计算b玫南喽允终?0％以上，且收购、出售资产相关的净利润或亏损绝对金额在500万元以上的，除须经董事会批准，报告本所并公告外，必须经上市公司股东大会批准。 上市公司还应当聘请有证券从业资格的会计师事务所或资产评估机构对拟收购、出?
鄣淖什猩蠹苹蚱拦溃蠹苹蚱拦阑既站嘈樯詹坏贸?个月。若因特殊情况不能审计或评估，必须在股东大会上说明原因。 中国证监会对收购、出售资产另有规定的，上市公司还应当按照相应规定办理。 7.2.4 上市公司在12个月内连续对同一或相关资产分次进行收购
、出售的，以其在此期间交易的累计额确定是否公告。 7.2.5 上市公司直接或间接持股比例超过50％的子公司收购、出售资产，视同上市公司行为，适用本节规定。上市公司的参股公司（持股50％以下）收购、出售资产，交易标的有关金额指标乘以参股比例后，适用本节规定。 7.
2.6 上市公司因收购、出售其他上市公司的股份，需履行股东披露义务或要约义务的，应当同时按照法律法规、中国证监会和本所的有关规定执行。 7.2.7上市公司应当在收购、出售资产协议生效之日起三个月内公告交易实施情况(包括所有必需的产权变更或登记过户手续完成情况)，?
碧峁┫喙刂っ魑募！ ?.2.8上市公司披露上述收购、出售资产事项，应当向本所提交以下文件： (一) 交易公告文稿； (二) 收购、出售资产的协议书； (三) 董事会决议及公告(如有)； (四) 被收购、出售资产涉及的政府批文(如有)； (五) 被收购、出售资产的
财务报表； (六) 中介机构对被收购、出售资产的意见书（评估报告或审计报告） ； (七) 本所要求的其他文件。 7.2.9上市公司收购、出售资产的公告应当包括但不限于以下内容： （一）交易概述及协议生效时间； （二）协议有关各方的基本情况，包括企业名称、工
商登记类型、注册地点、法定代表人、主营业务等； （三）被收购、出售资产的基本情况，包括该资产的名称、中介机构名称、资产帐面值及评估值、资产运营情况、资产质押、抵押以及在该资产上设立的其他财产权利的情况、涉及该财产的重大争议的情况； 被收购、出售的资产
系企业所有者权益的，还应当介绍公司（或企业）的基本情况和最近一期经审计的财务报告中的财务数据，包括资产总额、负债总额、所有者权益、主营收入、净利润等 ，并附收购、出售基准日资产负债表和损益表(如果基准日不是年底，还需披露上一年度损益表)； 收购、出售资产?
锏?.2.3条所规定标准的，除披露上述内容外，还应当披露该等资产的历史情况；被收购出售的资产系企业所有者权益，且占被收购企业所有者权益的50％以上，另应当披露该企业近三年的资产负债表、损益表及现金流量表或公司成立之日起至收购、出售资产合同签署日期间的资产负债表
、损益表及现金流量表。 (四) 上市公司预计从该交易获得的利益及该交易对上市公司未来经营的影响； (五) 交易金额(包括定价基准)及支付方式(现金、股权、资产置换等，还包括有关分期付款安排的条款)； (六) 该交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况； (
七) 出售资产的，应当说明出售所得款项的用途； (八) 收购资产的，应当说明是否与招股说明书、配股说明书或其他募集资金说明书中列示的项目相关，并说明该项交易的资金来源； (九) 须经股东大会或有权部门批准的事项，应当明确说明需履行的合法程序和进展情况； (?
? 如果收购资产后，可能产生关联交易，应披露有关情况； (十一) 如果收购资产后，可能与关联人产生同业竞争的，应披露规避的方法或其他安排(包括有关协议或承诺等)； (十二) 收购资产后，上市公司与控股股东在人员、资产、财务上分开的安排计划； (十三) 本所要求
的其他内容。 第三节 关联交易 7.3.1 上市公司关联交易是指上市公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： （一）购买或销售商品； （二）购买或销售除商品以外的其他资产； （三）提供或接受劳务； （四）代理； ?
。ㄎ澹┳饬蓿弧 。┨峁┳式穑òㄒ韵纸鸹蚴滴镄问剑弧 。ㄆ撸┑1＃弧 。ò耍┕芾矸矫娴暮贤弧 。ň牛┭芯坑肟⑾钅康淖疲弧 。ㄊ┬砜尚椋弧 。ㄊ唬┰耄弧 。ㄊ┱裰刈椋弧 。ㄊ┓腔醣倚越灰祝弧 。ㄊ模┕亓焦餐蹲剩弧 。ㄊ
澹┍舅衔Φ笔粲诠亓灰椎钠渌孪睢！ ∩鲜泄竟亓税ü亓ㄈ恕⒐亓匀蝗撕颓痹诠亓恕！ ?.3.2 具有以下情形之一的法人，为上市公司的关联法人： （一）直接或间接地控制上市公司，以及与上市公司同受某一企业控制的法人（包括但不限于母公司、子公司?
⒂肷鲜泄臼芡荒腹究刂频淖庸荆弧 。ǘ?.3.3条所列的关联自然人直接或间接控制的企业。 7.3.3 上市公司的关联自然人是指： （一）持有上市公司5％以上股份的个人股东； （二）上市公司的董事、监事及高级管理人员； （三）本条第（一）、（二）项
所述人士的亲属，包括： 1. 父母； 2. 配偶； 3. 兄弟d忝茫弧 ?. 年满18周岁的子女； 5. 配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。 7.3.4 因与上市公司关联法人签署协议或作出安排，在协议生效后符合7.3.2条和7.3.3条规定的，为上市公司潜
在关联人。 7.3.5 由上市公司控制或持有50％以上股份的子公司发生的关联交易，视同上市公司行为，其披露适用7.3.7、7.3.8、7.3.9、7.3.11、7.3.12、7.3.13、7.3.14条规定；上市公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用7.3.7
、7.3.8、7.3.9、7.3.11、7.3.12、7.3.13、7.3.14条规定。 7.3.6 上市公司关联交易应当遵循以下基本原则： (一) 符合诚实信用的原则； (二) 关联方如享有上市公司股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决； (三) 与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就
该事项进行表决时，应当回避； (四) 上市公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对上市公司有利。必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。 7.3.7上市公司关联人与上市公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施: (一) 任何个人只能代表一方签?
鹦椋弧 ?二) 关联人不得以任何方式干预上市公司的决定； (三) 上市公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属下列情形的，不得参与表决： (1) 与董事个人利益有关的关联交易； (2) 董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权的，该等企业?
肷鲜泄镜墓亓灰祝弧 ?3) 按照法律法规和公司章程规定应当回避的。 (四) 上市公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东不得参加表决。关联股东有特殊情况无法回避时，在上市公司征得有权部门同意后，可以参加表决。公司应当在股东大会决议中对此作出详细说明，同
时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中披露。 7.3.8 上市公司与其关联人达成的关联交易总额低于300万元，且低于上市公司最近经审计净资产值的0.5％的，不适用本节规定。 7.3.9 上市公司与其关联人达成的关联交易总额在300万元至3000万元之间或占上?
泄咀罱蠹凭蛔什档?.5％至5％之间的，上市公司应当在签定协议后两个工作日内按照7.3.11条的规定进行公告，并在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。 7.3.10上市公司披露关联交易，应当按照7.2.8条的规定向本所提交文件。 7.3.11 上市公司就关联交易发布的?
偈北ǜ嬗Φ卑ㄒ韵履谌荩骸 ?一) 交易日期、交易地点； (二) 有关各方的9亓叵担弧 ?三) 交易及其目的的简要说明； (四) 交易的标的、价格及定价政策； (五) 关联人在交易中所占权益的性质及比重； (六) 关联交易涉及收购或者出售某一公司权益的，应当说明
该公司的实际持有人的详细情况，包括实际持有人的名称及其业务状况； (七) 董事会关于本次关联交易对上市公司是否有利得意见； (八) 若涉及对方或他方向上市公司支付款项的，必须说明付款方近三年或自成立之日起至协议签署期间的财务状况，董事会应当对该等款项收回或
成为坏帐的可能作出判断和说明； （九）独立财务顾问意见； （十）本所和中国证监会要求的其他内容。 关联交易涉及收购、出售资产的，还应参照7.2.9条的要求披露。 7.3.12 上市公司拟与关联人达成的关联交易总额高于3000万元或高于上市公司最近经审计净资产值的
5％以上的，公司董事会必须在作出决议后二个工作日内报送本所并公告。公告的内容须符合7.3.11条的规定。关联交易在公司股东大会批准后方可实施，任何与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会上应当放弃对该议案的投票权。公司应当在关联交易的公告中特别载明：“此项交易?
杈啥蠡崤迹敫霉亓灰子欣叵档墓亓朔牌诠啥蠡嵘隙愿靡榘傅耐镀比ā薄！ 《杂诖死喙亓灰祝鲜泄径禄嵊Φ倍愿媒灰资欠穸怨居欣⒈硪饧鄙鲜泄居Φ逼盖攵懒⒉莆窆宋示透霉亓灰锥匀骞啥欠窆健⒑侠矸⒈硪饧⑺得骼碛伞⒅饕偕杓
翱悸且蛩亍Ｉ鲜泄居Φ痹谙麓味ㄆ诒ǜ嬷信队泄亟灰椎南晗缸柿稀！ ?.3.13 上市公司与关联人就同一标的或者上市公司与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额达到本规则7.3.9条所述标准的，上市公司应当按7.3.9条的规定披露。 7.3.14上市公司与关联人就同一
标的或者上市公司与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额达到7.3.12条所述条件的，上市公司须按7.3.12条的规定披露。 7.3.15上市公司与关联人之间签署的涉及关联交易的协议，包括产品供销协议、服务协议、土地租赁协议等在招股说明书、上市公告书或前一个定期
报告中已经披露，协议主要内容（如价格、数量及付款方式等）在下一个定期报告之前未发生显著变化的，上市公司可豁免执行本节上述条款，但是应当在定期报告及其相应的财务报告附注中就报告期内协议的执行情况作出必要说明。 7.3.16 上市公司与关联人达成以下的交易，可免?
璋凑展亓灰椎姆绞奖砭龊团叮骸 ?一) 关联人按照上市公司的招股说明书、配股说明书或增发新股说明书以缴纳现金方式认购应当认购的股份； (二) 关联人依据股东大会决议领取股息或者红利； (三) 关联人购买上市公司发行的企业债券； (四) 上市公司与其控股子公?
痉⑸墓亓灰祝弧 ?五) 本所认定的其他情况。 7.3.17 公司必须在重大关联交易实施完毕之日起二个工作日内向本所报告并公告。 第四节 其他重大事件 7.4.1 上市公司在会计年度结束时预计出现亏损的，应当在会计年度结束后的30个工作日内发布首次风险提示公告。
7.4.2 上市公司发生重大诉讼、仲裁事项，按以下要求进行披露： (一) 诉讼、仲裁事项涉及的金额或12个月内累计金额占公司最近经审计的净资产值10％以上的，上市公司应当在知悉该事件后及时报告并公告； (二) 上市公司根据第（一）项规定披露信息前，应当向本所报送有
关法律文书的复印件； (三) 对诉讼、仲裁事件的披露，应当说明诉讼、仲裁受理日期，诉讼、仲裁各方当事人、代理人及其所在单位的姓名或名称，受理法院或仲裁机构的名称和所在地，诉讼或仲裁的原因、依据及诉讼、仲裁的请求，判决或仲裁的日期、结果以及各方当事人对结果?
囊饧取！ ?.4.3. 上市公司发生重大担保事项，除应当采取有效措施向债务人追偿，将追偿情况及时披露d猓褂Φ弊裱韵乱螅骸 。ㄒ唬┥鲜泄静坏梦竟镜墓啥⒐啥目毓勺庸尽⒐啥母绞羝笠祷蛘吒鋈苏裉峁┑1！Ｉ鲜泄疚鲜龉尽⒏鋈艘酝獾姆ㄈ颂峁┑1?
，涉及的金额或连?2个月累计额占上市公司最近经审计的净资产值的10％以上的，应当及时报告并公告； (二) 上市公司根据第（一）项规定披露信息前，应当向本所报送相关协议的复印件； (三) 对担保事项的披露，应当说明担保协议签署及生效日期，债权人名称，担保的方式?
⑵谙蕖⒔鸲睿1Ｐ橹械钠渌匾蹩睿坏1Ｈ嘶厩榭龅龋骸 ”坏1Ｈ宋ㄈ说模Φ卑ㄆ笠得啤⒆⒉岬氐恪⒎ǘù砣恕⒕段А⒂肷鲜泄镜墓亓叵祷蚱渌叵担弧 ”坏1Ｈ宋鋈说模Φ卑ㄐ彰⒂肷鲜泄镜墓亓叵祷蚱渌叵担弧 ?四) 根据第（一）项
披露的担保事项，被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的，上市公司应当及时报告并公告； (五) 根据第（一）项应当披露的担保事项，被担保人出现破产、清算及其他可能严重影响其还款能力的事件，上市公司知悉后应当及时报告并公告。 7.4.4 上市公司出现?
韵虑榭銮宜婕暗氖畲锏?.2.2所规定标准的，比照本章第二节的规定披露： （一）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止； (二) 大额银行退票； (三) 重大经营性或非经营性亏损； (四) 遭受重大损失； (五
) 重大投资行为； (六) 可能依法承担的赔偿责任； (七) 重大行政处罚（若不涉及具体数额，应当披露被查处的具体内容）； (八)本所认为需披露的其他事项。 7.4.5 上市公司出现以下情况，应当自事实发生之日起两个工作日内向本所报告并公告： （一）公司章程、
注册资本、注册地址、名称的变更，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在指定网站上披露； (二) 经营方针和经营范围的重大变化； (三) 订立7.4.4条第（一）项以外的重要合同，可能对上市公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； (四) 发生重大债
务或未清偿到期重大债务； (五) 变更募集资金投资项目； (六) 直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股5％以上； (七) 持有上市公司5％以上股份的股东，其持有股份增减变化达5％以上； （八）上市公司第一大股东发生变更； (九) 上市公司董事长、三分之?
灰陨隙禄蚓矸⑸涠弧 ?十) 生产经营环境发生重要变化，包括全部或主要业务停顿、生产资料采购、产品销售方式b蚯婪⑸卮蟊浠弧 ?十一) 减资、合并、分立、解散或申请破产的决定； (十二) 新的法律、法规、规章、政策可能对公司的经营产生显著影响； (十
三) 更换为上市公司审计的会计师事务所； (十四) 股东大会、董事会的决议被法院依法撤销； (十五) 法院裁定禁止对上市公司有控制权的股东转让其所持上市公司的股份； （十六）持有上市公司5％以上股份的股东所持股份被质押； (十七)上市公司进入破产、清算状态?
弧 ?十八) 上市公司预计出现资不抵债； (十九) 获悉主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，上市公司对相应债权未提取足额坏帐准备的； （二十）因涉嫌违反证券法规被中国证监会调查或正受到中国证监会处罚的（公司就违规事项公告时，应当事先报告中国证监会）； ?
?二十一) 本所认为需要披露的其他事项。 7.4.6上市公司出现7.4.5条第（五）项所述情形，应当向本所提交以下文件： （一）董事会决议； （二）监事会对变更募集资金投资项目的意见； （三）新项目的可行性报告； （四）新项目的有关立项批文(如有)； （五
）新项目的合作意向书或协议（如有）； （六）新项目涉及收购资产或企业所有者权益的，应提供有关的评估报告或审计报告； （七）原项目的终止协议及说明（如有）； （八）董事会关于变更募集资金投资项目的公告文稿； （九）本所要求的其他文件。 7.4.7上市?
境鱿?.4.5条第（五）项所述情形，应当披露以下内容： （一）董事会关于变更募集资金投资项目的原因说明； （二）董事会关于新项目的发展前景、盈利能力、有关的风险和对策等情况的说明； （三）新项目涉及收购资产或企业所有者权益的，还应当比照本章第二节的规
定进行披露； （四）新项目涉及关联交易的，还应当比照本章第三节的规定进行公告； （五）本所要求的其他内容。 7.4.8 董事会预计上市公司业绩与其披露过的盈利预测有重大差异，而且导致该差异的因素尚未披露的，应当及时公告，说明有关因素及其对业绩的影响。
上市公司董事会在向本所提交公告文稿时，应当提交以下文件： (一) 预计的业绩变化和造成变化的原因； (二)董事会确认预计的依据及过程是适当和审慎的函件； 上市公司聘有独立财务顾问的，应当提交独立财务顾问确认上市公司董事会作出该预计的依据及过程是适当和审?
鞯暮！ ?.4.9 上市公司直接或间接持股比例超过50％的子公司出现本节所述情形的，视同上市公司的行为，适用本节规定。 第五节 股票交易异常波动 7.5.1 上市公司应当关注本公司股票的交易以及公共传播媒介、网站对本公司的报道。 7.5.2 出现下列情况之一的，上
市公司应当及时报告并公告： (一) 股票交易发生异常波动； (二) 公共传播媒介或网站传播的消息可能对公司的股票交易产生影响。 7.5.3 股票出现以下情况之一时,本所将根据市场情形，认定其是否属股票交易异常波动： (一) 某只股票的价格连续三个交易日达到涨幅限
制或跌幅限制； (二) 某只股票连续五个交易日列入"股票、基金公开信息"； (三) 某只股票价格的振幅连续三个交易日达到15％； (四) 某只股票的日均成交金额连续五个交易日逐日增加50％； (五) 本所或中国证监会认为属于异常波动的其他情况。 出现上述第（一）
至（四）项情形被认定为异常波动的股票，其异常波动的计算从公告之日起重新开始。 7.5.4上市公司针对有关传闻发布公告，应当向本所报送公告文稿及传闻在公共传播媒介中传播的证据。 7.5.5 上市公司出现7.5.2条所述的情况时，本所可以要求上市公司比照7.5.7条的规定发?
脊妗！ ?.5.6 上市公司对有关传闻的公告应当包括以下内容： (一) 传闻内容及其来源； (二) 公司的真实情况； (三) 经本所同意的其他内容。 7.5.7 上市公司认为股票交易的异常波动与上市公司或上市公司内外部环境的变化无关，应当在公告中作出说明；若与本公
司有关，则应当披露可能影响其股票价格的信息 第六节 公司的合并、分立 7.6.1 上市公司的合并、分立应当符合《公司法》等现行法律法规的规定。 7.6.2 涉及上市公司股份变动的合并、分立方案应当报中国证监会批准并抄报本所。 7.6.3 涉及上市公司股份变动的合并?
⒎至⒎桨肝淳泄ぜ嗷崤嫉模舅杂泄氐墓嫖母宀挥枭蟛椋⒈ǜ嬷泄ぜ嗷帷！ ?.6.4 上市公司合并、分立方案实施过程中涉及上市公司信息披露和股份变更登记等事项，按中国证监会和本所的规定办理。第八章 停牌、复牌 8.1 上市公司可以以本所认为合理的理由向本
所申请停牌与复牌。 8.2 本所可根据实际情况或中国证监会的要求，决定公司股票及其衍生品种的停牌与复牌。 8.3 出现以下情况之一的，上市公司董事会应当向本所申请对其股票及其衍生品种例行停牌与复牌： （一）上市公司于交易日公布中期报告或年度报告，当日上午停
牌，下午开市时复牌； （二）上市公司召开股东大会，会议期间为本所开市时间的，自股东大会召开当日起停牌，直至公告股东大会决议当日上午开市时复5疲蝗绻啥蠡峋鲆楣娴哪谌萆婕霸黾印⒈涓蚍窬鲆榘傅模敝凉婀啥蠡峋鲆榈比障挛缈惺备磁疲还嫒瘴墙灰兹?
，则公告后第一个交易日复牌； （三）上市公司于交易日公布董事会关于权益分派、配股、公积金转增股本等决议，当日上午停牌，下午开市时复牌?
8.4 上市公司出现以下情况之一，本所对其股票及其衍生品种予以停牌与复牌：
(一) 在公共传播媒介中出现上市公司尚未披露的消息，可能对公司股票及其衍生品种的交易产生较大影响，本所对该股票及其衍生品种实施停牌，直至上市公司对该消息作出公告的当日下午开市时复牌；
(二) 股票交易出现异常波动，本所可以对其停牌，直至有披露义务的当事人作出公告的当日下午开市时复牌。
8.5 上市公司于交易日公布临时报告的，应当向本所申请停牌，本所根据情况决定停牌与复牌时间。
8.6 临时报告披露不够充分、完整或可能误导公众，上市公司拒不按照本所要求作出修改的，本所可以对该公司股票及其衍生品种停牌，直至上市公司作出补充或更正公告的当日下午开市时复牌。
8.7 本所审核上市公司定期报告时，要求上市公司就有关内容进行解释说明或补充公告，公司不按本所要求办理的，本所可以视具体情况对其股票及其衍生品种实施停牌，直至公司作出解释说明或补充公告的当日下午开市时复牌。
8.8 上市公司未在《证券法》规定的法定期限内公布定期报告的，本所对其股票及其衍生品种停牌，直至其定期报告披露的当日下午开市时复牌；公告日为非交易日，则公告后第一个交易日复牌。
8.9 上市公司在公司运作和信息披露方面涉嫌违反法律、法规、规章及本所业务规则，情节严重的，在被有关部门调查期间，经中国证监会批准，本所对公司股票及其衍生品种停牌，待有关处理决定公告后另行决定复牌时间。
8.10 上市公司监事会按《公司法》第一百二十六条规定职权所作出的可能对股票的交易产生较大影响的决议于交易日公告，其股票及其衍生品种当日上午停牌，下午开市时复牌；情况特殊的，根据具体情况决定停牌与复牌时间。
8.11 上市公司严重违反本规则且在规定期限内仍不予改正的，本所对其股票停牌，直至改正后复牌。
8.12 上市公司因某种原因使本所失去有效信息来源时，本所可以对该公司的股票及其衍生品种停牌，直至本所恢复有效信息来源后复牌。
8.13上市公司出现以下情况之一的，本所对其股票及其衍生品种停牌，直至导致停牌的原因消除后复牌：
(一) 投资者发出收购该上市公司股票的公开要约；
(二) 中国证监会依法作出暂停股票交易的决定；
(三) 本所认为必要时。
8.14 上市公司出现异常状况，本所对其股票交易实行特别处理的，该公司股票及其衍生品种按本规则第九章的规定停牌。
8.15上市公司出现10.1.1条规定的情况之一或发生重大事件而影响公司上市资格的，本所按第十章的规定对该公司的股票及其衍生品种停牌。
8.16 上市公司在重大收购、出售资产或股权、债务重组过程中，股价出现异常波动或董事会预计将会导致股价出现异常波动的，如果出现下列情形且无法按照4.9条规定进行分阶段披露的，董事会应当向本所提出停牌申请：
（一）重大收购、出售资产或股权、债务重组行为不能确定结果；
（二）相关信息在市场上已有传播但仍需报请政府批准；
（三）董事会预计相关信息无法保密的。
8.17 公司申请的停牌期限不超过30天的，本所根据公司的股票交易情况作出决定；超过30天（包括30天）的，由本所提出处理意见报中国证监会批准。公司应当在停牌申请获准后的次一个工作日公告停牌的信息。
8.18 在停牌期间，公司应当至少每两周披露一次重大收购、出售、债务重组事项的进展情况。
停牌期间，相关事项的不确定性已经消除的，公司应在二个工作日内向本所申请复牌并公告；停牌期满，该等事项的不确定性没有消除的，公司应在期满时提前二个工作日向本所申请延长停牌时间，经本所同意或报经证监会批准后，公司应及时予以公告。
8.19 公司就同一不确定事项累计停牌已达到90天，公司未向本所申请复牌的，自累计停牌满三个月之日起，本所对其股票强制复牌，并对其股票采取以下交易方式:
（一）投资者在本所另行规定的开市时间内申报交易委托；
（二）申报价格不得超过上一次收市价格的5％，不设下限；
（三）在本条第（一）项规定时间收市后对有效申报按集合竞价方法进行撮合成交。
在此期间，相关事项的不确定性已经消除的，公司应在二个工作日内向本所申请恢复停牌前的交易方式并公告。
第九章 特别处理
第一节 基本原则
9.1.1上市公司出现财务状况或其他状况异常，导致投资者难于判断公司前景，权益可能受到损害的，本所将对公司股票交易实行特别处理。
9.1.2 本章所称特别处理包括以下措施：
(一) 在公司股票简称前冠以“ST”字样，以区别于其他股东；
(二) 股票报价的日涨跌幅限制为5％。
9.1.3 本规则所规定的特别处理不属于对上市公司的处罚，上市公司在特别处理期间的权利和义务不变。
第二节 财务状况异常的特别处理
9.2.1 上市公司出现以下情形之一的，为财务状况异常：
(一) 最近两个会计年度的审计结果显示的净利润均为负值；
(二) 最近一个会计年度的审计结果显示其股东权益低于注册资本， 即每股净资产低于股票面值；
(三) 注册会计师对最近一个会计年度的财务报告出具无法表示意见或否定意见的审计报告；
(四) 最近一个会计年度经审计的股东权益扣除注册会计师、有关部门不予确认的部分，低于注册资本；
(五) 最近一份经审计的财务报告对上年度利润进行调整，导致连续两个会计年度亏损；
(六) 经本所或中国证监会认定为财务状况异常的。
9.2.2上市公司出现9.2.1条所列情形之一的，应当在收到审计报告之日起两个工作日内
中华人民共和国国防法
全国人民代表大会常务委员会
中华人民共和国国防法
（1997年3月14日第八届全国人民代表大会第五次会议通过）
中华人民共和国主席令
第八十四号
《中华人民共和国国防法》已由中华人民共和国第八
届全国人民代表大会第五次会议于1997年3月14日通过，现
予公布，自公布之日起施行。
中华人民共和国主席 江泽民
1997年3月14日
第一章总则
第二章国家机构的国防职权
第三章武装力量
第四章边防、海防和空防
第五章国防科研生产和军事订货
第六章国防经费和国防资产
第七章国防教育
第八章国防动员和战争状态
第九章公民、组织的国防义务和权利
第十章军人的义务和权益
第十一章对外军事关系
第十二章附则
目录
第一章总则
第一条为了建设和巩固国防，保障社会主义现代化建
设的顺利进行，根据宪法，制定本法。
第二条国家为防备和抵抗侵略，制止武装颠覆，保卫
国家的主权、统一、领土完整和安全所进行的军事活动，
以及与军事有关的政治、经济、外交、科技、教育等方面
的活动，适用本法。
第三条国防是国家生存与发展的安全保障。
国家加强武装力量建设和边防、海防、空防建设，发
展国防科研生产，普及全民国防教育，完善动员体制，实
现国防现代化。
第四条国家独立自主、自力更生地建设和巩固国防，
实行积极防御战略，坚持全民自卫原则。
国家在集中力量进行经济建设的同时，加强国防建设
，促进国防建设与经济建设协调发展。
第五条国家对国防活动实行统一的领导。
第六条保卫祖国、抵抗侵略是中华人民共和国每一个
公民的神圣职责。
中华人民共和国公民应当依法履行国防义务。
第七条国家和社会尊重、优待军人，保护军人的合法
权益，开展各种形式的拥军优属活动。
中国人民解放军和中国人民武装警察部队开展拥政爱
民活动，加强军政、军民团结。
第八条中华人民共和国在对外军事关系中，维护世界
和平，反对侵略扩张行为。
第九条国家和社会对在国防活动中作出贡献的组织和
个人，采取各种形式给予表彰和奖励。
违反本法和有关法律，拒绝履行国防义务或者危害国
防利益的，依法追究法律责任。
第二章国家机构的国防职权
第十条全国人民代表大会依照宪法规定，决定战争和
和平的问题，并行使宪法规定的国防方面的其他职权。
全国人民代表大会常务委员会依照宪法规定，决定战
争状态的宣布，决定全国总动员或者局部动员，并行使宪
法规定的国防方面的其他职权。
第十一条中华人民共和国主席根据全国人民代表大会
的决定和全国人民代表大会常务委员会的决定，宣布战争
状态，发布动员令，并行使宪法规定的国防方面的其他职
权。
第十二条国务院领导和管理国防建设事业，行使下列
职权：
（一）编制国防建设发展规划和计划；
（二）制定国防建设方面的方针、政策和行政法规；
（三）领导和管理国防科研生产；
（四）管理国防经费和国防资产；
（五）领导和管理国民经济动员工作和人民武装动员
、人民防空、国防交通等方面的有关工作；
（六）领导和管理拥军优属工作和退出现役的军人的
安置工作；
（七）领导国防教育工作；
（八）与中央军事委员会共同领导中国人民武装警察
部队、民兵的建设和征兵、预备役工作以及边防、海防、
空防的管理工作；
（九）法律规定的与国防建设事业有关的其他职权。
第十三条中央军事委员会领导全国武装力量，行使下
列职权：
（一）统一指挥全国武装力量；
（二）决定军事战略和武装力量的作战方针；
（三）领导和管理中国人民解放军的建设，制定规划
、计划并组织实施；
（四）向全国人民代表大会或者全国人民代表大会常
务委员会提出议案；
（五）根据宪法和法律，制定军事法规，发布决定和
命令；
（六）决定中国人民解放军的体制和编制，规定总部
以及军区、军兵种和其他军区级单位的任务和职责；
（七）依照法律、军事法规的规定，任免、培训、考
核和奖惩武装力量成员；
（八）批准武装力量的武器装备体制和武器装备发展
规划、计划，协同国务院领导和管理国防科研生产；
（九）会同国务院管理国防经费和国防资产；
（十）法律规定的其他职权。
第十四条国务院和中央军事委员会可以根据情况召开
协调会议，解决国防事务的有关问题。会议议定的事项，
由国务院和中央军事委员会在各自的职权范围内组织实施
。
第十五条地方各级人民代表大会和县级以上地方各级
人民代表大会常务委员会在本行政区域内，保证有关国防
事务的法律、法规的遵守和执行。
地方各级人民政府依照法律规定的权限，管理本行政
区域内的征兵、民兵、预备役、国防教育、国民经济动员
、人民防空、国防交通、国防设施保护、退出现役的军人
的安置和拥军优属等工作。
第十六条地方各级人民政府和驻地军事机关根据需要
召开军地联席会议，协调解决本行政区域内有关国防事务
的问题。
军地联席会议由地方人民政府的负责人和驻地军事机
关的负责人共同召集。军地联席会议的参加人员由会议召
集人确定。
军地联席会议议定的事项，由地方人民政府和驻地军
事机关依照各自的权限办理，重大事项应当分别向上级报
告。
第三章武装力量
第十七条中华人民共和国的武装力量属于人民。它的
任务是巩固国防，抵抗侵略，保卫祖国，保卫人民的和平
劳动，参加国家建设事业，全心全意为人民服务。
第十八条中华人民共和国的武装力量必须遵守宪法和
法律，坚持依法治军。
第十九条中华人民共和国的武装力量受中国共产党领
导。武装力量中的中国共产党组织依照中国共产党章程进
行活动。
第二十条国家加强武装力量的革命化、现代化、正规
化建设，增强国防力量。
第二十一条中华人民共和国的武装力量应当适应现代
战争的要求，加强军事训练，开展政治工作，提高保障水
平，全面提高战斗力。
第二十二条中华人民共和国的武装力量，由中国人民
解放军现役部队和预备役部队、中国人民武装警察部队、
民兵组成。
中国人民解放军现役部队是国家的常备军，主要担负
防卫作战任务，必要时可以依照法律规定协助维护社会秩
序；预备役部队平时按照规定进行训练，必要时可以依照
法律规定协助维护社会秩序，战时根据国家发布的动员令
转为现役部队。
中国人民武装警察部队在国务院、中央军事委员会的
领导指挥下，担负国家赋予的安全保卫任务，维护社会秩
序。
民兵在军事机关的指挥下，担负战备勤务、防卫作战
任务，协助维护社会秩序。
第二十三条中华人民共和国武装力量的规模应当与保
卫国家安全和利益的需要相适应。
第二十四条中华人民共和国的兵役分为现役和预备役
。现役军人和预备役人员的服役制度由法律规定。
国家依照法律规定对现役军人和预备役人员实行衔级
制度。
第二十五条国家禁止任何组织或者个人非法建立武装
组织，禁止非法武装活动，禁止冒充现役军人或者武装力
量组织。
第四章边防、海防和空防
第二十六条中华人民共和国的领陆、内水、领海、领
空神圣不可侵犯。国家加强边防、海防和空防建设，采取
有效的防卫和管理措施，保卫领陆、内水、领海、领空的
安全，维护国家海洋权益。
第二十七条中央军事委员会统一领导边防、海防和空
防的防卫工作。
地方各级人民政府、国务院有关部门和有关军事机关
，按照国家规定的职权范围，分工负责边防、海防和空防
的管理和防卫工作，共同维护国家的安全和利益。
第二十八条国家根据边防、海防和空防的需要，建设
作战、指挥、通信、防护、交通、保障等国防设施。各级
人民政府和军事机关应当依照法律、法规的规定，保障国
防设施的建设，保护国防设施的安全。
第五章国防科研生产和军事订货
第二十九条国家建立和完善国防科技工业体系，发展
国防科研生产，为武装力量提供性能先进、质量可靠、配
套完善、便于操作和维修的武器装备以及其他适用的军用
物资，满足国防需要。
第三十条国防科技工业实行军民结合、平战结合、军
品优先、以民养军的方针。
国家统筹规划国防科技工业建设，保持规模适度、专
业配套、布局合理的国防科研生产能力。
第三十一条国家促进国防科学技术进步，加强高新技
术研究，发挥高新技术在武器装备发展中的先导作用，增
加技术储备，研制新型武器装备。
第三十二条国家对国防科研生产实行统一领导和计划
调控。
国家为承担国防科研生产任务的企业事业单位提供必
要的保障条件和优惠政策。地方各级人民政府应当对承担
国防科研生产任务的企业事业单位给予协助和支持。
承担国防科研生产任务的企业事业单位必须完成国防
科研生产任务，保证武器装备的质量。
第三十三条国家采取必要措施，培养和造就国防科学
技术人才，创造有利的环境和条件，充分发挥他们的作用
。
国防科学技术工作者应当受到全社会的尊重。国家逐
步提高国防科学技术工作者的待遇，保护其合法权益。
第三十四条国家根据国防建设的需要和社会主义市场
经济的要求，实行国家军事订货制度，保障武器装备和其
他军用物资的采购供应。
第六章国防经费和国防资产
第三十五条国家保障国防事业的必要经费。国防经费
的增长应当与国防需求和国民经济发展水平相适应。
第三十六条国家对国防经费实行财政拨款制度。
第三十七条国家为武装力量建设、国防科研生产和其
他国防建设直接投入的资金、划拨使用的土地等资源，以
及由此形成的用于国防目的的武器装备和设备设施、物资
器材、技术成果等属于国防资产。
国防资产归国家所有。
第三十八条国家根据国防建设和经济建设的需要，确
定国防资产的规模、结构和布局，调整和处分国防资产。
国防资产的管理机构和占有、使用单位，应当依法管
理国防资产，充分发挥国防资产的效能。
第三十九条国家保护国防资产不受侵害，保障国防资
产的安全、完整和有效。
禁止任何组织或者个人破坏、损害和侵占国防资产。
未经国务院、中央军事委员会或者国务院、中央军事委员
会授权的机构批准，国防资产的占有、使用单位不得改变
国防资产用于国防的目的。国防资产经批准不再用于国防
目的的，依照有关法律、法规的规定管理。
第七章国防教育
第四十条国家通过开展国防教育，使公民增强国防观
念、掌握国防知识、发扬爱国主义精神，自觉履行国防义
务。
普及和加强国防教育是全社会的共同责任。
第四十一条国防教育贯彻全民参与、长期坚持、讲求
实效的方针，实行经常教育与集中教育相结合、普及教育
与重点教育相结合、理论教育与行为教育相结合的原则。
第四十二条国务院、中央军事委员会和省、自治区、
直辖市人民政府以及有关军事机关，应当采取措施，加强
国防教育工作。
一切国家机关和武装力量、各政党和各社会团体、各
企业事业单位都应当组织本地区、本部门、本单位开展国
防教育。
学校的国防教育是全民国防教育的基础。各级各类学
校应当设置适当的国防教育课程，或者在有关课程中增加
国防教育的内容。军事机关应当协助学校开展国防教育。
教育、文化、新闻、出版、广播、电影、电视等部门
和单位应当密切配合，采取多种形式开展国防教育。
第四十三条各级人民政府应当将国防教育纳入国民经
济和社会发展计划，保障国防教育所需的经费。
第八章国防动员和战争状态
第四十四条中华人民共和国的主权、统一、领土完整
和安全遭受威胁时，国家依照宪法和法律规定，进行全国
总动员或者局部动员。
第四十五条国家在和平时期进行动员准备，将人民武
装动员、国民经济动员、人民防空、国防交通等方面的动
员准备纳入国家总体发展规划和计划，完善动员体制，增
强动员潜力，提高动员能力。
第四十六条国家建立战略物资储备制度。战略物资储
备应当规模适度、储存安全、调用方便、定期更换，保障
战时的需要。
第四十七条国务院和中央军事委员会共同领导动员准
备和动员实施工作。
一切国家机关和武装力量、各政党和各社会团体、各
企业事业单位和公民，在和平时期必须依照法律规定完成
动员准备工作；在国家发布动员令后，必须完成规定的动
员任务。
第四十八条国家根据动员需要，可以依法征用组织和
个人的设备设施、交通工具和其他物资。
县级以上人民政府对被征用者因征用所造成的直接经
济损失，按照国家有关规定给予适当补偿。
第四十九条国家依照宪法规定宣布战争状态，采取各
种措施集中人力、物力和财力，领导全体公民保卫祖国，
抵抗侵略。
第九章 公民、组织的国防义务和权利
第五十条依照法律服兵役和参加民兵组织是中华人民
共和国公民的光荣义务。
各级兵役机关和基层人民武装机构应当依法办理兵役
工作，按照国务院和中央军事委员会的命令完成征兵任务
，保证兵员质量。其他有关国家机关、社会团体和企业事
业单位应当依法完成民兵和预备役工作，协助兵役机关完
成征兵任务。
第五十一条企业事业单位应当按照国家的要求承担国
防科研生产任务，接受国家军事订货，提供符合质量标准
的武器装备或者军用物资。
企业事业单位应当按照国家规定，在交通建设中贯彻
国防要求。车站、港口、机场、道路等交通设施的管理单
位应当为现役军人和军用车辆、船舶的通行提供优先服务
，按照规定给予优待。
第五十二条公民应当接受国防教育。
公民和组织应当保护国防设施，不得破坏、危害国防
设施。
公民和组织应当遵守保密规定，不得泄露国防方面的
国家秘密，不得非法持有国防方面的秘密文件、资料和其
他秘密物品。
第五十三条公民和组织应当支持国防建设，为武装力
量的军事训练、战备勤务、防卫作战等活动提供便利条件
或者其他协助。
第五十四条公民和组织有对国防建设提出建议的权利
，有对危害国防的行为进行制止或者检举的权利。
第五十五条公民和组织因国防建设和军事活动在经济
上受到直接损失的，可以依照国家有关规定取得补偿。
第十章军人的义务和权益
第五十六条现役军人必须忠于祖国，履行职责，英勇
战斗，不怕牺牲，捍卫祖国的安全、荣誉和利益。
第五十七条现役军人必须模范地遵守宪法和法律，遵
守军事法规，执行命令，严守纪律。
第五十八条现役军人应当发扬人民军队的优良传统，
热爱人民，保护人民，积极参加社会主义物质文明、精神
文明建设，完成抢险救灾等任务。
第五十九条军人应当受到全社会的尊重。
国家采取有效措施保护现役军人的荣誉、人格尊严，
对现役军人的婚姻实行特别保护。
现役军人依法履行职责的行为受法律保护。
第六十条国家和社会优待现役军人。
国家保障现役军人享有与其履行职责相适应的生活福
利待遇，对在条件艰苦的边防、海防等地区或者岗位工作
的现役军人在生活福利等方面给予优待。
国家实行军人保险制度。
第六十一条国家妥善安置退出现役的军人，为转业军
人提供必要的职业培训，保障离休退休军人的生活福利待
遇。
县级以上人民政府负责安置转业军人，根据其在军队
的职务等级、贡献和专长安排工作。
接收转业军人的单位应当按照国家有关规定，在生活
福利待遇、教育、住房等方面给予优待。
第六十二条国家和社会抚恤优待残疾军人，对残疾军
人的生活和医疗依法给予特别保障。
因战、因公致残或者致病的残疾军人退出现役后，县
级以上人民政府应当及时接收安置，并保障其生活不低于
当地的平均生活水平。
第六十三条国家和社会优待现役军人家属，抚恤优待
烈士家属和因公牺牲、病故军人的家属，在就业、住房、
义务教育等方面给予照顾。
第六十四条民兵、预备役人员和其他人员依法参加军
事训练，担负战备勤务、防卫作战任务时，应当履行自己
的职责和义务；国家和社会保障其享有相应的待遇，按照
有关规定对其实行抚恤优待。
第十一章对外军事关系
第六十五条中华人民共和国坚持互相尊重主权和领土
完整、互不侵犯、互不干涉内政、平等互利、和平共处五
项原则，独立自主地处理对外军事关系，开展军事交流与
合作。
第六十六条中华人民共和国支持国际社会采取的有利
于维护世界和地区和平、安全、稳定的与军事有关的活动
，支持国际社会为公正合理地解决国际争端、军备控制和
裁军所做的努力。
第六十七条中华人民共和国在对外军事关系中遵守同
外国缔结或者加入、接受的有关条约和协定。
第十二章附则
第六十八条本法关于军人的规定，适用于中国人民武
装警察部队。
第六十九条中华人民共和国特别行政区的防务，由特
别行政区基本法和有关法律规定。
第七十条本法自公布之日起施行。
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